القاعدة الذهبيّة: التقييم مهمّ، لكنّه ليس الأهمّ

تقييم 50M بشروط قاسية أسوأ من تقييم 35M بشروط نظيفة. في معظم الحالات، البنود الأخرى تُحدّد كم ستحصل فعلاً عند البيع.

البنود الاقتصاديّة (Economic Terms)

1. التقييم (Valuation)

Pre-money: قيمة الشركة قبل ضخّ المال الجديد.

Post-money = Pre-money + حجم الجولة.

خطأ شائع: المؤسّس يفترض إنّ "التقييم 20M" يعني Pre-money 20M، بينما المستثمر يقصد Post-money 20M. الفرق ضخم. اطلب التوضيح كتابيّاً.

2. حجم الجولة (Investment Amount)

كم سيستثمر المستثمر فعلاً. بعض المستثمرين يُعلنون "15M Series A" لكن يستثمرون 8M ويتركون 7M للمستثمرين الآخرين الذين سيُكمِلون الجولة.

3. Liquidation Preference

البند الأكثر تأثيراً على ثروة المؤسّس عند البيع. الخيارات:

  • 1× Non-Participating (الأعدل): المستثمر يأخذ الأكبر بين: استثماره، أو حصّته كأسهم عاديّة.
  • 1× Participating ("Double Dip"): المستثمر يأخذ استثماره أوّلاً، ثمّ يشارك في الباقي كمساهم عاديّ.
  • 2× Participating ("سيّء جدّاً"): المستثمر يأخذ ضعف استثماره أوّلاً، ثمّ يشارك في الباقي.

4. Anti-dilution Provisions

تحمي المستثمر إذا أتت جولة لاحقة بسعر أقلّ:

  • Weighted Average Broad-based (الأعدل): تعديل بسيط بناءً على متوسّط مرجَّح.
  • Weighted Average Narrow-based: أكثر صرامة، لكن مقبول.
  • Full Ratchet (سيّء): سعر الشراء الأصليّ يُخفَّض لسعر الجولة الأقلّ.

5. Pre-money Option Pool Expansion

المستثمر يطلب توسيع Option Pool قبل الجولة (يُحسَب كأنّه جزء من Pre-money). هذا يأتي من حصص المؤسّسين فقط، لا من المستثمر.

التفاوض: 10% Pool متاح أفضل من 15-20% الذي يطلبه عادةً.

6. Vesting Acceleration

ماذا يحدث للحصص غير المستحَقّة (Unvested) للمؤسّسين عند البيع؟ الخيارات:

  • Single-trigger: كلّ الـ Unvested يُسرَّع فوراً عند البيع.
  • Double-trigger (الأكثر شيوعاً): يُسرَّع فقط لو طُرد المؤسّس بعد البيع خلال فترة محدّدة.
  • None: لا تسريع — المؤسّس يفقد الـ Unvested عند مغادرته.

البنود التحكّميّة (Control Terms)

7. تشكيل مجلس الإدارة (Board Composition)

من يجلس في مجلس الإدارة بعد الجولة؟ الإطار العامّ:

  • Seed: 3 أعضاء (2 مؤسّسون + 1 مستثمر).
  • Series A: 5 أعضاء (2 مؤسّسون + 2 مستثمرون + 1 مستقلّ).
  • Series B+: 7 أعضاء (2 مؤسّسون + 3 مستثمرون + 2 مستقلّون).

التفاوض: حافظ على "Founder seats" أكثر من "Investor seats" لأطول فترة ممكنة.

8. Voting Rights

قرارات معيّنة تتطلّب موافقة المستثمرين (Protective Provisions):

  • تغيير عدد الأسهم.
  • إنشاء فئة أسهم جديدة.
  • بيع الشركة.
  • تغيير المجلس.
  • توزيع أرباح.

هذه طبيعيّة. التفاوض هنا في "نسبة الموافقة المطلوبة": 50% أعدل من 75%.

9. Drag-Along Rights

لو وافق X% من المساهمين على البيع، الباقون مُلزَمون. النسبة المعتادة: 75-85%.

10. Information Rights

ما المعلومات التي يحقّ للمستثمر طلبها؟ قياسيّاً:

  • قوائم ماليّة شهريّة (للجولات الكبيرة).
  • قوائم ربعيّة (للجولات المتوسّطة).
  • قوائم سنويّة مُدقّقة.
  • توقعات سنويّة قبل بداية السنة.

البنود "التحذيريّة" (Red Flags)

11. Founder Vesting Reset

المستثمر يطلب إعادة Vesting للمؤسّسين من الصفر، حتّى لو كانت حصصهم مُستَحَقّة بالكامل. هذا بند خطير جدّاً. لو فاوضت سنوات على بناء حصّتك، إعادة Vesting يعني خسارتها.

الحلّ الوسط: Vesting جزئيّ فقط على الحصص الجديدة، أو Vesting قصير (12 شهر) على الحصص القديمة.

12. Cumulative Dividends

أرباح ثابتة تتراكم سنويّاً للمستثمر، تُدفع عند البيع. عادةً 8% سنويّاً. على 10M استثمار لـ 5 سنوات = 4M إضافيّة قبل توزيع الباقي.

تجنّبه قدر الإمكان.

13. Redemption Rights

بعد 5-7 سنوات، المستثمر يحقّ له طلب استرداد استثماره. هذا يُجبر الشركة على البيع أو إعادة التمويل حتّى لو لم تكن مستعدّة.

14. Exclusivity Period

خلال فترة معيّنة (عادةً 30-60 يوم بعد توقيع Term Sheet)، الشركة لا تستطيع التحدّث مع مستثمرين آخرين.

التفاوض: 30 يوم أعدل من 60.

15. No-Shop Clause

مماثل لـ Exclusivity. الفرق أنّ النوع هذا يمنع البحث عن مستثمرين بديلين، حتّى التعارف العامّ.

الإطار العمليّ للتفاوض

قبل التفاوض

  1. اعرف بدائلك: Term Sheet من مستثمر آخر = أكبر leverage.
  2. استشر محامياً متخصّصاً: ليس عاماً، بل في venture capital.
  3. اقرأ 10 Term Sheets أخرى: NVCA model documents مفيدة.
  4. حدّد "deal-breakers" مكتوبة: ما لن تقبله مهما كان التقييم.

أثناء التفاوض

  1. لا توقّع شفويّاً: "أتوقّع أن نقبل هذه الشروط" يلزمك أخلاقيّاً، لا تقلها.
  2. ضع كلّ التعديلات كتابيّاً: لا "وعد" يُعتمَد عليه.
  3. فكّر في "package" لا في "بنود": قد تتنازل عن بند مقابل تحسين بند آخر.
  4. اطلب وقتاً للمراجعة: 48 ساعة على الأقلّ بين كلّ تعديل.

بعد التفاوض

  1. اقرأ Term Sheet النهائيّ بالكامل: 3 مرّات على الأقلّ.
  2. راجع كلّ بند مع المحامي: اسأل "ما الأسوأ الذي قد يحدث بسبب هذا البند؟"
  3. وقّع فقط بعد فهم 100%: لو هناك بند لا تفهمه، لا توقّع.

ملاحظة منهجيّة: Term Sheets مُلزِمة قانونيّاً (إلى حدّ كبير) رغم أنّها وثيقة موجَزة. لا توقّع بدون مراجعة قانونيّة كاملة من محامي venture capital. تكلفة المحامي 5-15K دولار = استثمار في حماية ملايين الدولارات لاحقاً. اقرأ إخلاء المسؤوليّة.